基于审计委员会采合议制，多人共同商议较可落实监督机能，俾免独董（下称独董）一人单独就公司重要事项独断为之，以保障公司经营与少数股东权益，金管会日前就证券交易法（下称证交法）提出修法，将原公开发行公司中独董可单独行使之部分权限，改由采合议制之审计委员会共同为之。此次修法已于本年5月30日经立法院三读通过，近日由总统公布后正式生效，主要内容含以下：

一、扩张审计委员会职能，限缩个别独董原可单独行使之权限（删除原证交法第14条之4第4项准用公司法第213条至第215条、第220条及第223条之规定）

为避免个别独董基于私人因素对董事恣意滥诉，致影响公司治理，修法后，个别独董不得对董事提起诉讼，而需由审计委员会以合议方式审理，并同时选任提起诉讼之代表。

依修正前原规定，个别独董得单独召集股东会。然，此权限近年屡造成独董介入公司经营权争夺战，不同派别之独董各自召集临时股东会，使股东会闹双胞，甚至多胞情形，造成股东难以行使权利，致公司经营之稳定性受到严重破坏。是本次修法乃删除个别独董得召集股东会之规定，改由审计委员会采合议制决定。

修法前，审计委员会之独董成员亦得准用公司法中董事为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，由监察人为公司代表之情形。惟为避免单一独董即可协助董事规避利益冲突之情形，删除独董得单独代表公司与董事间为交易之规定，回归由审计委员会合议为之。

二、增订审计委员会因正当理由无法召开时，相关处理方法（增订证交法第14条之5第3项规定）

修法前，证交法第14条之5原规定公开发行公司之特定事项应经审计委员会半数以上成员同意，并提请董事会决议等情形，惟并未规定审计委员会有正当理由无法召开时，应如何处理。本次修法乃新增第3项，规定公司须经审计委员会全体成员半数以上同意之事项，如有正当理由致审计委员会无法召开时，应以全体董事三分之二以上同意行之，惟年度及半年度财务报告仍应由独董成员出具同意意见后，始得提交董事会由全体董事三分之二以上同意行之，倘独董不出具意见或出具否定意见则视为未经审计委员会决议通过。

此次修法目的，乃为限缩个别独董之权限，回归采合议制之审计委员会，望抒解部分独董之职权遭滥用而导致公司治理之乱象。惟是否能达上述目标，尚待施行后的后续观察，倘适用证交法之公开发行公司与独董，可续为注意。

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