日前美國政府表示香港不再享有自治地位，將來可能取消特定香港獨立關貿地位，而影響香港轉口貿易之利基。此一國際震盪事件，是否影響台灣政府對待港資的態度？目前港資與陸資分而治之的管理架構，是否將改變？我們試以當前港資與陸資監理機制之差異，點出企業未來可能面臨風險。

投資範圍與審查密度將趨嚴

依香港澳門關係條例第31條規定，目前香港自然人及法人對台投資，準用外國人投資之相關規範，因而不需要適用較為嚴格的陸資管理規範。參照外國人投資管理機制，目前香港來台投資事業，只要營業項目沒有落入負面表列，即有准予投資之可能性；相對而言，陸資來台投資，只有在營業項目屬於正面表列範圍，才允許投資。此一營業項目的異同，正是香港企業在台投資事業之範圍較廣的緣由。倘若香港企業投資，將改採以陸資投資管理方式處理，勢必影響未來香港企業在台投資之範圍；甚且，管理方式之變遷，是否溯及影響香港企業目前在正面表列外的投資項目？倘若有溯及適用，可能造成企業組織調整的必要。

在台投資證券市場之彈性降低，可能迫使企業正視控股結構之調整。依目前上市、櫃證券投資的管理制度，原則上香港自然人及法人，比照外國人投資之管理，可直接投資台灣證券市場；至於經認定為大陸地區投資人之自然人，以及經認定為陸資投資或實質控制事業者，則無法直接投資台灣證券市場，而必須透過機構投資人等方式而分享台灣證券市場之利益。倘若台灣對於香港投資之管理將改採針對陸資的管理架構，則目前香港自然人或法人進出台灣證券市場之彈性將大幅減縮，或可能迫使企業調整其控股結構。

對香港進行轉投資的影響

目前台灣針對企業對外投資方面，對香港投資的管理方式原則上近似於對外國投資，均係以約新台幣15億元作為事前申請之門檻，且投資產業類別並沒有列表禁止項目。相對而言，投資標的為大陸地區事業，是受有產業類別、技術類別的限制，且投資限額及申請義務之金額門檻較低，在投資轉讓或受配股利等事宜也受有報備義務等限制。就此而言，倘若對香港之管制將循大陸地區投資之方案改變，勢必增加對香港投資的時間及管理成本，而必須列入投資的參考因素進行考慮。

2020年適逢美國選舉年，美中關係是否影響台灣對於香港投資往來之監理機制，目前仍懸而未決，但絕對是關鍵性議題。以風險管理之角度而言，企業可考慮適當調整企業組織及控股模式，以隨時、提早因應關稅或政府政策上的變化。另以保障國民財產之角度，人民亦殷切期盼政府在政策調整間，提供完善的配套以及過渡條款，以利人民響應政策，在動盪的時局中，兼顧法令遵循及商業活動。

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本文發表於工商時報_名家評論專欄 https://view.ctee.com.tw/legal/20515.html

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