於新冠病毒疫情爆發前夕，我國政府為兌現向人民應許之司法改革承諾，將過去歸屬一般民事事件之鉅額（新臺幣1億元以上）與較涉專業、案情繁複之商業事件，獨立以「商業事件審理法」（下稱「商審法」，施行日期由司法院另定之）規範相關糾紛處理之程序，並別於原民事事件程序，設置多種特殊制度，以便達成迅速、專業解決紛爭的目的。

就於新冠疫情暫得控制之時，另出現「公司自辦股務疑有股東會決議效力重大爭議」之事件，致生臺灣商界蔓延「股東會決議效力是否因此久懸未決」之疑慮，故於新訂商審法內容下，如何更迅速、專業地解決該爭議，係目前各大公司、企業經商者所關心之重要議題。以下將以股東會決議爭議為例，點出商審法中幾項重要特色。

一、公開發行公司股東會爭議適用商審法

有關公開發行公司自辦股務剔除股東於股東會董事選舉投票權一事，涉及「股東會決議效力」，應適用商審法處理之。此爭議依法須由律師強制代理，以律師為程序代理人，代為相關訴訟、非訟等程序行為。

二、股東依法得先聲請定暫時權利狀態處分

因股東會決議涉及公司經營方針決定、章程修改、財報承認，以及高層人事案等表決，皆屬對公司內、外影響重大之事項，於效力有疑義時，如暫肯認該股東會決議之效力，可能對公司經營產生無法挽回之危機。故此時應允投票權遭剔除之股東，就公司自辦股務而於股東會剔除選舉權一事，敘明防止公司發生重大之損害或避免急迫之危險後，聲請定暫時權利狀態處分，凍結股東會決議效力。聲請時，法院視情況可能會命聲請人供繳擔保金。原則上，法院須於該裁定前，應讓公司完整陳述意見，以維雙方程序正義。

三、起訴前應先經調解程序

為求紛爭迅速解決，降低股東與公司支持人士間之衝突，共謀彼此相互商業最大利益，應盡量利用訴訟外紛爭解決機制，將本案於訟爭前解決。但就股東會決議，主管機關如已認股東會決議疑有重大違法情形而暫為相關處分，該紛爭以調解程序解決之可能性極低，恐須於起訴後直接由法院確認股東會決議之效力。

四、提訴股東得向公司查詢並要求提出辦理股務相關資料

如股東會股務係由公司自為辦理，相關召集程序、投票權剔除、投、開票流程、會議主持、進行等，相關資料均由公司原董事長相關人士掌握，依法應由持有相關資訊之公司人士主動提出，提起訴訟之股東亦可請求提出。若公司人士無正當理由拒絕就查詢事項為說明，或拒絕提出相關證據，法院得依情形認股東聲請待查詢之事實或提出證據為真實。

五、商業調查官協助調查事實、專家證人協助鑑定與提供專業意見

如案件涉及處理股務而發生股東會選舉權糾紛，因係具高度公司治理及經營上之專業，法官得向商業調查官諮詢，並適時給予當事人瞭解及陳述意見之機會，以速釐清相關爭執重點；至於股東會選舉程序及臨時剔除股東選舉權是否合法，亦可請相關學者、實務業界專家，以證人身分提供專業之意見，讓法官更能為公正、合理、迅速之判斷。

六、秘密保持、證據保全

股東會決議之爭議內容，如涉及公司營業秘密時，公司人士亦得陳明理由供法院判斷拒絕提出有無正當理由及必要性。如法院認公司營業秘密有向對方開示必要時，公司亦得向法院聲請就即將因開示而知悉秘密之人，以裁定命其保密；至於提訴之股東，如發現股東會爭議之證據，可能因時間經過而消逝，致相關證據有滅失可能性時，亦可向法院聲請證據保全，使關鍵證據得保存至案件正式審理時使用，並得為裁判之依據。

經由以上有別一般民事事件程序之救濟制度，致使公開發行公司之商業事件得以專業、迅速之方式，兼有尊重雙方商業利益下進行，達成徹底解決糾紛之目標。至於股東會決議效力爭議何時能圓滿落幕？在商審法尚未施行前，仍須先回到一般民事事件程序，救濟其等相關權利，而公司目前放眼未來，亦須對主管機關所為之行政處分，速提相關訴願或行政訴訟救濟其權利。

本文發表於工商時報_名家評論專欄 https://view.ctee.com.tw/legal/22179.html

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