因如興案的爆發，證券交易所與櫃買中心於今年9月7日分別宣示對上市、櫃公司進行13項強化監理措施，其中1項措施特別需要董事們留意的就是「就公司『重大』事項要求董事落實董事職能」、「函知董事注意『重大』交易、資訊申報、及公司治理等事宜以落實董事職能」。

在這邊出現一個問題，到底哪些是「重大」事項？哪些是「重大」交易？

若要有個比較明確的遵循標準，關於「重大」事項，其實可參考上市上櫃公司治理實務守則第25條及第35條、證券交易法第14條之3及第14條之5。但是，這樣好像也太多「重大」事項了吧？其實不然，仔細分析這些條文後，可以發現，雖然有4個條文，不過大致上也就是15項（即證券交易法第14條之5的11款情形再加上公司治理實務守則第35條第1款「公司之營運計畫」、第6款「經理人之績效考核及酬金標準」、第7款「董事之酬金結構與制度」及第9款「對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈」等4款）。在此，對於董事們有個小建議：若覺得4個條文不好記，至少一定要記住證券交易法第14條之5！（這個條文同時也是審計委員會行使職權上最重要的條文）

另外，何謂「重大」交易？同樣的問題也出現在：什麼是證券交易法第14條之5第5款「『重大』之資產或衍生性商品交易」及第6款「『重大』之資金貸與、背書或提供保證」？對此，建議考量證券實務之重大性觀念，亦即：參酌個案情況及對公司總資產、實收資本額、股東權益、營收、稅前利益等影響程度，判斷是否對其股東權益或證券價格具重大影響！但是，這樣或許還是有些抽象，故若硬要找個可以參考的「量」之標準，或可參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第9條至第11條規定提到的「實收資本額20％」或「新臺幣3億元以上」等標準。但是，以舞弊防制的觀念來看，對於許多犯罪者而言，法律跟所謂「量之標準」，不過是被當成拿來規避的門檻。因此，高明的犯罪者，一定會設計某項交易不超過「實收資本額20％」或不超過「新臺幣3億元」。

所以，為抑制犯罪，在「重大性」概念的解釋上，自然而然會求諸「實質」認定的標準，也就是，縱使未達上述「量」的門檻時，仍應回歸：該交易是否對其股東權益或證券價格具重大影響、或對一般理性投資人的投資決定，具有重要的影響而定。

最後，可能還是有董事會有疑問：為何主管機關會要求董事要去注意「重大」事項與「重大」交易？簡單來說，如果仔細觀察前面提到的相關條文，尤其是讀者們仔細去觀察證券交易法第14條之5的每一款情形，就可以清楚發現：這每一款事項都某程度會導致公司的資產遭處分或變更；或是屬於舞弊相關的紅旗警戒訊號（也可以用地雷股資訊來理解）！而公司資產發生移動或有舞弊的警戒響起，當然會直接影響所有股民的權益，而需要董事們（尤其是獨立董事）來協助這些一年只能見到董事會一次的股民們來強力把關！

（本文發表於工商時報_名家評論專欄：董事如何判斷「重大」事項？「重大」交易？- 名家評論 - 工商時報 (ctee.com.tw)）