金融監督管理委員会、公開発行会社でのオンライン株主総会の実施に関する規則改正

2022-03-09

2022年3月4日、金融監督管理委員会は、 公開発行会社がオンラインで株主総会を招集することができるという会社法の改正に合わせ、「公開発行企業の株式事務処理準則(以下本準則という)」及び「公開発行会社株主総会議事マニュアルに記載・遵守すべき事項に関する弁法」を改正した。

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連惟衆

2022年3月4日、金融監督管理委員会は、 公開発行会社がオンラインで株主総会を招集することができるという会社法の改正に合わせ、「公開発行企業の株式事務処理準則(以下本準則という)」及び「公開発行会社株主総会議事マニュアルに記載・遵守すべき事項に関する弁法」を改正した。その内容について、株主がオンラインで株主総会に参与することは自ら出席したこととみなし、またオンライン会議の中立性を保障するため、それの関連業務を外部に委託する必要があることなどが規定されている。今回の改正のポイントは、次のように説明する。
1. オンライン株主総会については、補助型オンライン会議(ハイブリッド型バーチャル株主総会)、及びオンラインオンリー会議(バーチャル株主総会)の2種類がある。また、オンラインで株主総会に参与する場合、自ら出席したとみなす。
今回の改正は、海外のオンライン株主総会の実務作業及び立法例を参考し、本準則第44条の9を増訂する。すなわち、オンライン株主総会は、リアル株主総会と同時にオンラインでの出席が許容される補助型オンライン会議、実際に開催する場所がなくバーチャル空間のみで行われた株主総会と分けられており、またオンラインで株主総会に参与する場合は、自ら出席したとみなすものとする。これにより、オンラインで株主総会に参与する効力が明確された。
2. オンラインで株主総会を招集する場合、その関連事務を外部に委託する必要がある。
今回の改正は、オンライン株主総会の配信プラットフォームの中立性を確保するため、本準則第44条の10を増訂する。すなわち、オンライン株主総会の配信プラットフォームを外部に委託する必要があるものとする。またオンライン会議の業務を引き受けた者の専門性と株主のプライバシー保護を確保するため、オンライン会議業務を引き受けた者に対し制限が設けられている。また、会議の場所と利用の配信プラットフォームを株主に分かってもらうため、改正の「公開発行会社株主総会議事マニュアルに記載・遵守すべき事項に関する弁法」第3条によると、リアル株主総会及びオンラインでの出席が許容される補助型オンライン会議を招集する場合、株主総会の場所を記載するほか、オンライン会議で利用する配信プラットフォームも明記する必要があるものとする。
3. 猶予期間に関する規定
オンライン株主総会の実施は、原則として会社定款に記載されなければならず、取締役会決議によって承認されなければ行われない。ただし、補助型オンライン会議を招集する場合、リアル株主総会があるし、また株主がオンラインのような多様な方式で株主総会に参与できるし、これにより株主の権利保護にもつながるため、改正の本準則第44条の9第4項によると、本準則が改正・可決された後1年間の猶予期間内に、会社は取締役会の特別決議でオンライン会株主総会を招集することができ、会社定款の制限を受けないものとする。