2023年の台湾社会を振り返ってみると、#MeToo運動が引き起こした注目は無視できない風潮の1つに違いない。法律面から見れば、先ごろ「工商時報_名家評論コラム」〈#MeToo風潮、企業は見くびるな〉一文でご紹介いたした「男女平等3法」（性別平等教育法、性別工作平等法、セクハラ防止法）等の労働法のほか、2017年のセクハラ告発の世界的な動きの後、管理階層の性的スキャンダルが企業のイメージと価値に衝撃を与えることに鑑み、M&A契約には「#MeToo表明と保証（#MeToo representations and warranties）」、即ち「ワインスタイン条項（Weinstein clause）」が現れた。これは、上級管理職のセクハラ事件がM&A取引に対する不良影響を予め低下させるのであり、同じく注目すべきである。
米国の法的ウェブサービスBloomberg LawとPractical Lawを参考すると、M&A契約における#MeToo宣言は、大抵買収される企業から買収する企業に次のことを表明し、保証する。「［一定な回顧期間］内において、当社の［特定な対象］には「性別に関する行為」のような告発はない。当社も［特定な対象］と、［性別に関する行為］につき和解を達したことはない。」より具体的に言えば、「#MeToo表明と保証」の詳しい内容は双方の話し合いによって微調整されるが、構造上に次のような部分が含まれている。
宣言の範囲
聲明範圍
性別に関する行為：宣言における行為の種類について、「性暴力」と「セクハラ」は原則的に含まれており、契約の当事者の交渉力によって「男女差別」、「仕返し（retaliation）」等がさらに盛り込まれる。買収する側が上掲行為に対して、調査し即効の善後策を取るよう、ターゲット企業に要求する可能性はある。
対象：責任の拡大過ぎを防止するために、#MeToo表明と保証を適用する対象は通常「取締役、上級支配人若しくは一定な職級以上の従業員」、例えば常務・専務（senior VP）、副社長・本部長・部長・次長（VP）以上に限っている。ターゲット企業に有利な契約では、「取締役若しくは上級支配人」の行為のみに限っている場合もある。また、「告発されたことなかった」と「和解を達したことなかった」を保証する対象範囲は、必ずしも同一であるとは限らない。
回溯期間（Lookback Period）
「#MeToo表明と保証」は、大抵3年から5年の回顧期間をカバーしており、性別に関する争議事件がもたらした実質的影響を反映し、過剰な非難を防止する。
条件（Qualifier）
全ての表明と保証条項と同じく、ターゲット企業が責任範囲をコントロールしようとするとき、「#MeToo表明と保証」に「限定要件（knowledge qualifier）」若しくは「重大要件（materiality qualifier）」を取り入れる傾向がある。これは、「会社が知りうる限り」若しくは「重大（不利）な影響のある」性別に関する争議事件のみにつき、表明保証をするのである。
結論とアドバイス
性・ジェンダーに対する意識が世界中に高まるにつれ、「#MeToo表明と保証」の重要性も日増しに増える一方である。米国法曹協会（ABA）が最近に発表した〈2023年度非公開M&A取引研究（2023 Private Target Mergers &Acquisitions Deal Points Study）〉に基づけば、取引において独立した#MeToo宣言が含まれている比率は、2018～2019年の13％が2020～2021年に37%、2022～2023年には57%まで上がっている。
したがって、台湾の企業と上級支配人自身は、性差別のない企業文化を実践するほか、将来M&Aを通し事業を展開する時、関連条項を取り入れることを併せて考えていただきたい。そしてこれらの不祥事がニュースになってから慌てて消火したり、取引に予期せぬダメージを与えることを妨げるために、ターゲット企業の#Metooリスクをデューデリジェンス（due diligence）項目に取り入れることをアドバイスする。
[1] Jessica C. Pearlman and Tatjana Paterno, Announcing theABA’s 2023 Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study, A.B.A.(Dec. 22, 2023), https://www.americanbar.org/groups/business_law/resources/business-law-today/2023-december/announcing-aba-2023-private-target-ma-deal-points-study/[https://perma.cc/A756-SD5F]
