立院三讀通過公司法視訊召開股東會相關規定,並增訂彈性配套

2021-12-20

因應數位科技之進步,股東以視訊方式參與股東會並行使股東權亦日漸普及,為強化股東權益之保障與促進股東行動主義,立法院於民國(下同)110年12月14日三讀通過公司法第172條之1及第356條之8修正草案。除開放公開發行股票公司亦得以視訊方式召開股東會外,鑒於倘日後遇有疫情等類似不可抗力之情事發生。

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因應數位科技之進步,股東以視訊方式參與股東會並行使股東權亦日漸普及,為強化股東權益之保障與促進股東行動主義,立法院於民國(下同)110年12月14日三讀通過公司法第172條之1及第356條之8修正草案。除開放公開發行股票公司亦得以視訊方式召開股東會外,鑒於倘日後遇有疫情等類似不可抗力之情事發生,公司如未能即時修訂章程,以致股東會無法召開視訊股東會,而對公司運作及股東相關權益造成影響,爰於本次修正增訂彈性配套。謹就本次修法重點說明如下:

1. 增訂於章程未訂明之情況下,如經主管機關公告,亦得以視訊召開股東會。
第172條之2第1項原規定「公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之」,惟因應如有天災、事變、疫情等不可抗力情事發生,倘公司未能及時修訂章程,致無法召開股東會,將影響公司運作及股東權益,爰將條文內容增訂為「公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其公告之方式開會。」,明文規定在有不可抗力情事之情況下,經主管機關公告後,縱公司章程未訂明得以視訊召開股東會,公司仍得於主管機關規定期間內以視訊會議方式召開股東會。公司法第356條之8關於閉鎖型股份有限公司視訊召開股東會之規定亦為相同修正。

2. 允許公開發行公司得依證券主管機關規定視訊召開股東會
原公司法172條之2第3項明文規定公開發行股票公司不適用視訊會議召開股東會之規定,本次修正放寬允許公開發行股票公司得以視訊會議方式召開股東會。惟考量公開發行股票公司股東人數眾多,以視訊方式召開股東會之影響層面甚廣,為保障股東權益,公開發行股票公司如擬以視訊召開股東會,就其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等,優先適用證券主管機關所定之子法。

3. 金管會將針對公開發行公司增訂相關配套
證券主管機關金管會表示,將參考國外制度以及疫情期間實施的視訊輔助股東會的經驗、股東會實務,擬修正「公開發行股票公司股務處理準則」,及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」,並督導集保結算所建置相關視訊股東會作業平台,預計於2022年3月底前正式發布,將於此前進行法規預告,本所亦將持續關注後續發展。

本次公司法修正,保留原章程訂明之規定,且為兼顧股東權益之保障,增加召開視訊股東會之彈性,經濟部日後也將於公司章程範例中增列相關配套提示,以利公司遵循。