一、 前言

鑒於證券性質之虛擬通貨具有投資性及流動性，於證券交易市場日漸蓬勃發展，金融監督管理委員會（下稱金管會）於民國（下同）108年6月27日發佈了「證券型代幣發行（Security Token Offering, 下稱STO）相關規範」之說明（下稱STO規範）（＊備註1），使台灣成為東亞地區第一個具有具體規範STO之國家，儘管尚在研議階段，但相關重點值得公司留意。此外，金管會亦進一步於108年7月3日以金管證發字第1080321164號令（下稱系爭令）（＊備註2）明確將STO核定為有價證券，以下便依STO規範和系爭令為基礎，簡要介紹STO之性質及規範重點：

二、 證券性質之虛擬通貨性質為有價證券

依金管會發布之系爭令，依據證券交易法第6條第1項規定（＊備註3），核定具證券性質之虛擬通貨為證券交易法所稱之有價證券，並將之定義為：所稱具證券性質之虛擬通貨，係指運用密碼學及分散式帳本技術或其他類似技術，表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之價值，且具流通性及下列投資性質：

(一) 出資人出資。

(二) 出資於一共同事業或計畫。

(三) 出資人有獲取利潤的期待。

(四) 利潤主要取決於發行人或第三人的努力。

三、 證券性質之虛擬通貨發行相關規範研議重點

依金管會發布之STO規範，目前擬採分級管理之規定，區分募資金額新臺幣（下同）3,000萬元(含)以下豁免其應依證券交易法第22條第1項（＊備註4）之申報義務，募資金額3,000萬元以上應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗，實驗成功後依證券交易法規定辦理。而STO規範研議之重心即在於3,000萬元以下之限額STO募資案，僅將相關重點說明如下

(一) 發行規範

1. 資格條件：依我國公司法組織，且非屬上市、上櫃及興櫃之股份有限公司。

2. 募資對象及限額：僅限專業投資人得參與認購，專業投資人之自然人認購限額為每一STO案不得逾30萬元。

3. 發行流程：發行人限透過同一平台募資，平台業者應確認發行人符合相關應備條件及編製公開說明書。如係平台業者自行發行STO，應由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心複核後始得辦理。

(二) 買賣規範

1. STO買賣方式：由平台業者申請取得證券自營商執照，對STO進行議價買賣，平台業者為每筆交易之相對方，另為供市場遵循及價格形成，平台業者應本於專業判斷，視市場狀況適時提供合理之參考報價（應採雙邊報價），且僅限單一平台交易。

2. 交易額度限制：專業投資人之自然人對每一STO案持有餘額不得逾30萬元，另每日每檔STO之交易量不得逾該檔STO之發行量50%。

3. 其他機制：為達對價格異常波動之STO適時冷卻的效果，將訂有相關價格穩定機制。

(三) STO買賣平台業者

1. 資格條件：應取得證券自營商許可證照，最低實收資本額為1億元，營業保證金1,000萬元。

2. 受理募資額度：單一平台受理之STO豁免案件，其所有發行人募資金額總計不得逾1億元。且單一平台受理第一檔STO交易滿一年後始能再受理第二檔STO之發行。

3. 辦理STO移轉及保管業務：為維護投資人權益及確保交易資料之保存，平台業者應與臺灣集中保管結算所簽約，由平台業者每日傳輸異動資料及餘額明細資料等交易資訊予臺灣集中保管結算所以為備份，並由臺灣集中保管結算所提供投資人查詢STO餘額服務，以協助各投資人確認其STO交易資訊之正確性。

四、 結語

隨著虛擬貨幣之盛行，未來勢必越來越多公司以發行虛擬貨幣之方式進行募資。而目前STO規範雖尚在研議階段，然似不難看出金管會對此採取較為嚴格之態度，未來正式版本內容施行後，如何在募資及遵守法令間取得平衡，值得公司留意。

＊備註：

1. 金管會對「證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 相關規範」之說明 (全文請參閱 連結)

2. 金管會金管證發字第1080321164號令 (全文請參閱 連結)

3. 證券交易法第6條第1項：「本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。」

4. 證券交易法第22條第1項：「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。」

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