公開發行公司年報應行記載事項準則（下稱本準則）自77年6月7日訂定發布後，其間雖歷經17次修正，然為配合推動「新版公司治理藍圖（2018～2020）」相關重點措施，並參酌國際主要證券市場規範及「2018年亞洲公司治理報告（CG Watch 2018）」之建議事項，金管會於109年1月22日再次發布修正。本次修正三大重點為：「強化公司治理運作情形揭露」、「促進董事、監察人與高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定」以及「提升非財務性資訊揭露品質」，茲彙整重要內容如下：

一、強化公司治理運作情形揭露

(一) 為強化董事會監督職能，若公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，公司應說明其原因、合理性、必要性及因應措施等相關資訊。

(二) 配合「上市上櫃公司治理實務守則」及「上市上櫃公司誠信經營守則」之修正，本準則相關附表亦一併調整，以充分揭露公司治理、履行誠信經營情形及採行之措施。

(三) 考量公司治理主管辭職解任屬重要訊息，明定公司應揭露公司治理主管之辭職解任情形。

二、促進董事、監察人與高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定

(一) 為落實資訊揭露透明度，明定董事、監察人及高階經理人之酬金採彙總配合級距揭露者，縮小其酬金級距，由現行8個級距修正為10個級距。

(二) 為強化虧損公司董事及監察人酬金之揭露，及與公司經營績效連結，明定公司應揭露個別董事及監察人之酬金狀況，包括：最近3年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損、上市上櫃公司之公司治理評鑑不佳、或上市上櫃公司非主管全時員工平均薪資偏低等情形。

(三) 明定公司應揭露獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額關聯性。

(四) 增訂最近3年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損、上市上櫃公司最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距、或最近年度及截至年報刊印日前，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃等情形者，公司應個別揭露前5位酬金最高之主管薪資情形。

(五) 為強化董事、監察人及高階經理人等領取集團酬金資訊透明度，規範公司應揭露其等領取來自母公司之酬金。

(六) 為協助董事會瞭解其運作效能及職能發揮情形，強化董事薪酬與績效結合與規範董事會運作情形，公司應揭露上市上櫃公司辦理董事會自我（或同儕）評鑑相關資訊。

三、提升非財務性資訊揭露品質

(一) 修正公司履行社會責任情形應揭露項目，包括：與公司營運相關環境、社會、公司治理等議題風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略等資訊。

(二) 明定公司及其內部人員受處罰之資訊揭露，裁罰案件揭露標準，以其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者為限，以提升公司資訊揭露品質。

(三) 強化會計師公費資訊揭露，將現行年報規定應揭露審計公費減少金額等資訊之比率，由15%調降為10%。

(四) 有鑑於公司預定買回股份數量執行率（庫藏股實際執行率）對於投資人投資判斷應屬重大資訊，明定公司應揭露庫藏股實際執行率相關資訊。

(五) 為督促公司遵守環保法規及維護員工勞動權益，明定公司應揭露環境保護稽查及勞動檢查結果違反環保法規及勞動基準法事項內容。

本次修正，上市櫃公司首當其衝！據證期局統計，目前有666家上市櫃公司董事長與總經理是同一人或互為配偶，依照新制公司須提出並說明原因、合理性與未來改善措施。此外，證期局亦指出上市櫃公司有338家兩年出現虧損、有159家非主管全時員工平均薪資低於50萬等，該等體質不佳、薪資過低之公司皆須配合新制揭露董監等酬金，將使企業之高階經理人等薪資予以現形。

由是可知，在新制下，公開發行公司勢必提高遵循法令成本，以符合主管強化公司治理運作等要求，然未來究該如何調整與因應，著實考驗各公司相應政策，建議企業宜及早準備與規劃，以落實新法之相關規定與要求。

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