基於審計委員會採合議制，多人共同商議較可落實監督機能，俾免獨董（下稱獨董）一人單獨就公司重要事項獨斷為之，以保障公司經營與少數股東權益，金管會日前就證券交易法（下稱證交法）提出修法，將原公開發行公司中獨董可單獨行使之部分權限，改由採合議制之審計委員會共同為之。此次修法已於本年5月30日經立法院三讀通過，近日由總統公布後正式生效，主要內容含以下：

一、擴張審計委員會職能，限縮個別獨董原可單獨行使之權限（刪除原證交法第14條之4第4項準用公司法第213條至第215條、第220條及第223條之規定）

為避免個別獨董基於私人因素對董事恣意濫訴，致影響公司治理，修法後，個別獨董不得對董事提起訴訟，而需由審計委員會以合議方式審理，並同時選任提起訴訟之代表。

依修正前原規定，個別獨董得單獨召集股東會。然，此權限近年屢造成獨董介入公司經營權爭奪戰，不同派別之獨董各自召集臨時股東會，使股東會鬧雙胞，甚至多胞情形，造成股東難以行使權利，致公司經營之穩定性受到嚴重破壞。是本次修法乃刪除個別獨董得召集股東會之規定，改由審計委員會採合議制決定。

修法前，審計委員會之獨董成員亦得準用公司法中董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司代表之情形。惟為避免單一獨董即可協助董事規避利益衝突之情形，刪除獨董得單獨代表公司與董事間為交易之規定，回歸由審計委員會合議為之。

二、增訂審計委員會因正當理由無法召開時，相關處理方法（增訂證交法第14條之5第3項規定）

修法前，證交法第14條之5原規定公開發行公司之特定事項應經審計委員會半數以上成員同意，並提請董事會決議等情形，惟並未規定審計委員會有正當理由無法召開時，應如何處理。本次修法乃新增第3項，規定公司須經審計委員會全體成員半數以上同意之事項，如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以全體董事三分之二以上同意行之，惟年度及半年度財務報告仍應由獨董成員出具同意意見後，始得提交董事會由全體董事三分之二以上同意行之，倘獨董不出具意見或出具否定意見則視為未經審計委員會決議通過。

此次修法目的，乃為限縮個別獨董之權限，回歸採合議制之審計委員會，望抒解部分獨董之職權遭濫用而導致公司治理之亂象。惟是否能達上述目標，尚待施行後的後續觀察，倘適用證交法之公開發行公司與獨董，可續為注意。

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