金管會於民國（下同）113年1月11日修正《公開發行公司董事會議事辦法》及《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》部分條文，以完備公開發行公司之董事會議事程序、保障審計委員會獨立董事成員與會的權利，避免影響公司業務運作並強化公司治理，謹敘明如下：

一、《公開發行公司董事會議事辦法》部分：

（一）依照原《公開發行公司董事會議事辦法》第12條第1項規定：「已屆董事會開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會。」惟於實務運作上常見會議時間無限延後而引發爭議，本次修法明定於出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以「當日」為限。

（二）考量實務董事會議事進行中，常見主席因故無法主持會議，或未依規定而逕行宣布散會。新修正《公開發行公司董事會議事辦法》第13條第4項，明定主席代理人選用辦法準用同辦法第10條第3項規定。亦即，於此情形，主席代理人可由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，以維持董事會運作並避免衍生董事會決議合法性之相關爭議。

二、《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》部分：

（一）配合證券交易法第14條之4第4項「關於公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣或其他法律行為時，應由審計委員會合議選任代表」規定之修正，本次修法明定關於審計委員會代表人之選任應由審計委員會實際在任之全體成員2分之1以上同意；審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依前項程序選任代表人，應由全體成員共同代表，避免公司營運因審計委員會未能選任代表人而受影響。

（二）為保障審計委員會獨立董事成員之與會權，明定審計委員會會議召開之時間、地點應以便利審計委員會獨立董事成員出席為原則；另為避免審計委員會未能選出召集人或召集人不為召集，影響公司業務運作，明定召集人之選任方式；於召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。

（三）另為完備審計委員會議事程序，明定審計委員會之會議進行程序，包括應依會議通知所排定的議事內容及議案順序進行，非經審計委員會決議通過，主席不得逕行宣布散會；審計委員會出席成員未達全體成員2分之1時，主席得宣佈於當日延後開會；會議進行中在席人數不足時主席得宣布暫停開會之程序；召集人因故無法主持會議或主席未依規定逕行宣布散會時之代理人選任方式等規定，以完備審計委員會會議之議事程序，維持審計委員會運作並強化公司治理。

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